Cómo cerrar una sociedad limitada: disolución, liquidación y extinción ante notario

La disolución y liquidación de una sociedad limitada es el proceso que permite cerrar la empresa de forma ordenada: la junta acuerda disolverla, los liquidadores pagan las deudas y reparten lo que quede entre los socios, y una escritura pública de extinción ante notario, inscrita en el Registro Mercantil, pone fin a su existencia. Dejar de facturar o dar de baja la actividad en Hacienda no basta: mientras no se inscriba la extinción, la sociedad sigue existiendo jurídicamente.

A continuación se explican las fases, los acuerdos necesarios, la documentación que suele pedirse en la notaría y los trámites posteriores.

Disolución, liquidación y extinción: tres fases distintas

La disolución abre el periodo de liquidación y la sociedad conserva su personalidad jurídica mientras dura, añadiendo a su denominación la expresión «en liquidación» (artículo 371 de la Ley de Sociedades de Capital, en adelante LSC).

Por qué se disuelve una sociedad

Por acuerdo de los socios

Es la vía más habitual cuando se jubilan los socios, se cierra el negocio o la sociedad ya no tiene actividad. La junta general puede acordar la disolución sin necesidad de alegar ninguna causa, con los requisitos de la modificación de estatutos (artículo 368 LSC). En la sociedad limitada eso supone el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital (artículo 199 LSC).

Por una causa legal

La ley obliga a disolver en determinados casos (artículo 363 LSC), entre otros:

• el cese en la actividad que constituye el objeto social; se entiende producido tras más de un año de inactividad;
• la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social o la paralización de los órganos sociales;
• las pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que este se aumente o reduzca lo suficiente y siempre que no proceda solicitar el concurso de acreedores.

Cuando concurre una causa legal, los administradores deben convocar la junta en el plazo de dos meses para que acuerde la disolución o adopte las medidas que la eviten (artículo 365 LSC). Si no lo hacen, pueden responder solidariamente de las deudas sociales posteriores a la aparición de la causa (artículo 367 LSC). Por eso conviene no dejar «dormida» una sociedad sin actividad.

Hay además supuestos de disolución automática, como el transcurso del plazo de duración fijado en los estatutos (artículo 360 LSC).

Los liquidadores

Con la apertura de la liquidación cesan los administradores (artículo 374 LSC). Salvo que los estatutos digan otra cosa o la junta que acuerda la disolución nombre a otras personas, quienes eran administradores pasan a ser liquidadores (artículo 376 LSC).

Los liquidadores gestionan el cierre: terminan las operaciones pendientes, cobran los créditos, pagan las deudas y preparan el reparto. No pueden entregar a los socios su cuota de liquidación sin haber pagado antes a los acreedores o haber consignado el importe de sus créditos en una entidad de crédito del municipio del domicilio social (artículo 391 LSC).

El balance final y el reparto entre los socios

Terminadas las operaciones, los liquidadores someten a la junta general un balance final, un informe completo sobre la liquidación y un proyecto de división del activo resultante entre los socios (artículo 390 LSC). El reparto se hace según los estatutos o, en su defecto, según lo que fije la junta.

El acuerdo que aprueba el balance final puede ser impugnado por los socios que no hayan votado a favor, en el plazo de dos meses desde su adopción (artículo 390.2 LSC).

¿Se puede hacer todo en una sola escritura?

En muchas pequeñas sociedades, sobre todo familiares y sin deudas pendientes, sí. Cuando la junta es universal (asiste o está representado todo el capital y todos aceptan celebrarla, artículo 178 LSC) y todos los socios aprueban por unanimidad la disolución, el nombramiento de liquidadores, el balance final y el reparto, no queda ningún socio legitimado para impugnar el balance. En la práctica, eso permite formalizar la disolución, la liquidación y la extinción en un mismo acto ante notario.

Si no hay unanimidad, si quedan bienes por vender o si hay deudas pendientes de pago, el proceso suele hacerse en varias escrituras: primero la disolución y el nombramiento de liquidadores y, cuando termina la liquidación y transcurre el plazo de impugnación, la escritura de extinción.

Si la sociedad tiene deudas, bienes o inmuebles

• Deudas que se pueden pagar: deben pagarse o consignarse antes de repartir nada entre los socios.
• Deudas que no se pueden pagar: si el activo no alcanza para pagar a los acreedores, la vía no es la liquidación ordinaria. Debe estudiarse con un abogado la situación concursal de la sociedad.
• Bienes o inmuebles: pueden venderse durante la liquidación o adjudicarse directamente a los socios. Si se adjudica un inmueble, conviene revisar la tributación de esa transmisión, incluida la plusvalía municipal.
• Deudas o bienes que aparecen después: si tras la extinción aparecen bienes, los liquidadores deben repartirlos entre los antiguos socios (artículo 398 LSC). Si aparecen deudas, los antiguos socios responden solidariamente hasta el límite de lo que recibieron como cuota de liquidación (artículo 399 LSC).

La escritura de extinción

Los liquidadores otorgan la escritura pública de extinción, en la que manifiestan (artículo 395 LSC):

• que ha transcurrido el plazo para impugnar el balance final sin impugnaciones, o que ha adquirido firmeza la sentencia que las resolvió;
• que se ha pagado a los acreedores o se han consignado sus créditos;
• que se ha satisfecho a los socios su cuota de liquidación o se ha consignado.

A la escritura se incorporan el balance final y la relación de socios, con su identidad y el valor de la cuota que corresponde a cada uno. El notario comprueba que la documentación y los acuerdos son conformes a la ley antes de autorizarla.

Documentación que suele pedirse en la notaría

• DNI o NIE de los liquidadores y, si la junta se celebra ante notario, de todos los socios.
• Escritura de constitución y estatutos vigentes, y NIF de la sociedad.
• Certificación de los acuerdos de la junta (disolución, nombramiento de liquidadores, aprobación del balance final y del reparto), si no se adoptan en la propia notaría.
• Balance final de liquidación, informe de los liquidadores y proyecto de división.
• Relación de socios con la cuota de liquidación de cada uno.
• Si se adjudican inmuebles, los datos registrales y catastrales de cada finca.

La documentación concreta depende de cada caso; conviene confirmarla con la notaría de Alberic antes de la firma.

Después de la firma: Registro Mercantil, impuestos y Hacienda

• Registro Mercantil: la disolución se inscribe y se publica de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (artículo 369 LSC). La extinción también se inscribe: se transcribe el balance final y se cancelan todos los asientos de la sociedad. Los liquidadores depositan en el Registro los libros y documentos de la sociedad extinguida (artículo 396 LSC).
• Impuesto sobre Operaciones Societarias: la disolución sigue sujeta a este impuesto. La pagan los socios, sobre el valor de los bienes y derechos que reciben, sin deducir gastos ni deudas, con un tipo del 1 % (artículos 19, 23, 25.4 y 26 del texto refundido de la Ley del ITP y AJD). A diferencia de la constitución o el aumento de capital, la disolución no está exenta (artículo 45.I.B.11). La autoliquidación se presenta ante la administración tributaria autonómica.
• Impuestos de los socios: la cuota de liquidación puede generar una ganancia o una pérdida en el impuesto personal de cada socio. Conviene calcularlo con un asesor fiscal antes de aprobar el reparto.
• Hacienda: la sociedad debe presentar sus últimas declaraciones y la baja en el censo de empresarios.

Para otras gestiones societarias pueden consultarse los artículos sobre el nombramiento y cese de administradores y el acta de titularidad real, y la página de servicios para sociedades.

Preguntas frecuentes

¿Basta con dar de baja la sociedad en Hacienda?

No. La baja censal no extingue la sociedad. Mientras no se inscriba la escritura de extinción en el Registro Mercantil, la sociedad sigue existiendo y pueden mantenerse obligaciones, como el depósito de cuentas, además del riesgo de responsabilidad de los administradores si concurre una causa de disolución.

¿Qué pasa si la sociedad lleva años sin actividad?

Más de un año de inactividad es causa legal de disolución (artículo 363 LSC). Los administradores deben convocar la junta en dos meses; si no lo hacen, pueden responder de las deudas posteriores.

¿Puede disolverse aunque un socio no esté de acuerdo?

Sí, si se alcanza la mayoría legal: más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones. Sin unanimidad no es posible hacerlo todo en un único acto, porque el socio disconforme puede impugnar el balance final en el plazo de dos meses.

¿Quién firma en la notaría?

La escritura de extinción la otorgan los liquidadores. Si la junta universal se celebra en la propia notaría, comparecen también los socios.

¿Responden los socios si aparece una deuda después?

Sí, de forma solidaria y hasta el límite de lo que cada uno recibió como cuota de liquidación (artículo 399 LSC).

Nota: la información de esta publicación tiene carácter divulgativo y no sustituye el asesoramiento individualizado. Normativa de referencia: Real Decreto Legislativo 1/2010, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y Real Decreto Legislativo 1/1993, texto refundido de la Ley del ITP y AJD (textos consolidados del BOE).